上海灘上龍爭虎鬥 ，仇殺漫天 。大學生許文強（周潤發飾）經曆過失敗的學生運動後 ，隻身來到上海 ，他與小販丁力（呂良偉飾）成為至交 ，並在同學方豔雲的幫助下，混入黑幫 ，並憑借自己的勇謀成為幫派頭目 。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才幹 ，想招其至門下，被文強婉言謝絕 。許文強偶然救了馮敬堯之女馮程程（趙雅芝飾） ，贏得其愛慕 。在一次幫派糾紛中 ，許文強與丁力走投無路 ，投靠了馮敬堯 。程程對文強緊追不舍 ，終於打動了他 ，兩人計劃結婚 。此時 ，許文強發現了馮敬堯勾結日本人賣國 ，幾經思索 ，他選擇了背叛馮敬堯殺死日本人 。為了躲避馮敬堯的追殺 ，許文強逃到香港 ，遇上成叔一家 ，決心過平靜日子 。程程追到香港 ，引來了馮敬堯的爪牙 ，成叔一家被害 。許文強返回上海 ，開始複仇計劃 。程程求文強離開和她一起遠走高飛 ，但被拒絕 ，失望的她嫁給一片癡心的丁力 。許文強在丁力的幫助下成功複仇後 ，他決心去找遠走法國的程程 ，卻葬身在日本人的槍林彈雨之中。